Клеопатра принимает молочную ванну. Рядом с ней ее доверенная служанка Шиана. Входят люди и сообщают, что прибыли Марк Антоний и Брут. Им нужен флот Египта. Люди уходят. Кто-то дает Клеопатре свиток. Она разворачивает его, смотрит, ее глаза расширяются от ужаса. В молоко капает кровь. Служанки видят, что ей стало плохо, она успевает дать что-то Шиане и прошептать, что это нужно отнести Зене. Клеопатра умирает. На ее груди видны две маленькие алых точки. В молоке скользит небольшая полосатая змейка.

Зена и Габби разговаривают о том, что жаль, что Ив с Сиреной. Ей бы понравилось зрелище. Зена говорит, что должна это сделать-она задолжала Клеопатре. Марк Антоний и один из его командиров обсуждают захват Рима. Их прерывают сообщением, что прибыл подарок от Клеопатры. Это свернутый ковер. Марк Антоний разворачивает его, и на полу оказывается обнаженная женщина, закованная в цепи. У нее богато изукрашенная прическа на египетский манер.

Она поднимает голову и томно произносит: "Я-Клеопатра, царица Египта, рабыня Рима"

Это Зена. Все, что на ней надето-золотые цепи: кандалы на руках и ногах, ошейник на шее и "пояс" из кучи цепочек на большом замке у пупка. Она подходит к римлянину и, целуя, вкладывает ключ в его рот. Он снимает оковы. Теперь она полностью обнажена.

Она говорит: "Что ж, теперь я свободна. А ты?"

Антоний дает ей одеяло. Зена-Клеопатра приглашает его в гости.

Брут приходит во дворец и требует встречи с царицей. Габриэль выходит вперед, одетая как египтянка и в черном парике. Брут узнает ее, но не может поверить, что она пережила распятие. Он идет к Клеопатре. Зена (которая выглядит как Зена), говорит, что он не может сейчас повидать царицу. Брут говорит, что рад, что с Зеной и Габриэль все в порядке. У Зены назначено свидание с Марком, она бежит к комнате с молочным бассейном и еле успевает привести себя в порядок, как ей докладывают о приходе Антония. Она запрыгивает в ванну, и Габби падает туда же. Входит Антоний. Клео представляет Габби как "Эрис, моя компаньонка". Антоний делает той комплимент. Зена-Клео приглашает римлянина принять с ней ванну, он кланяется и говорит что-то о доверии, но отказывается, мотивируя это тем, что он не желает им мешать.

Какая-то тень проскальзывает в царскую спальню. Зена-Клео сбивает его с ног. Он успевает сказать, что он не наемный убийца, как в комнату влетают зажженные стрелы. Парня охватывает пламя, но Зена спасает его. Оказывается, что это Октавиан, приемный сын Юлия Цезаря. Входит Антоний и помогает им загасить пламя. Габриэль отзывает Зену в сторону и спрашивает ее, каков план. Она хочет знать, собирается ли Зена <зафлиртовать> Антония до смерти. Зена приказывает запереть Октавиана, пока она во всем не разберется. Совместная трапеза Антония и Клеопатры. На столе фрукты и сладости. Зена берет виноградину, съедает ее, немного недоуменно смотрит на реакцию Антония, потом понимающе и соблазнительно улыбается. Замедленные кадры, фиксирующие многозначительные взгляды, улыбки, Зена обмакивает клубнику в мед, слизывает капельки, а потом отдает ягоду Антонию. Они целуются. (звучит музыка , автор Natalie Merchant, альбом ) Габриэль наблюдает, наконец, не выдерживает, подходит и сообщает, что царице пора встретиться со своими советниками.

Зена и Габриэль обсуждают чувства Зены к Марку Антонию. Зена говорит, что не чувствует к нему ничего особенного. Она получает от него цветок и приглашение присоединиться к нему под звездами. Зена говорит, что он действует именно так, как она хочет. Зена идет на встречу. Она спрашивает римлянина, зачем он прибыл в Египет, и предполагает, что за ее флотом. Он отвечает, что ему не нужен ее флот, ему нужна ее любовь. Они целуются, опускаются на ложе:. Врываются вооруженные воины. Антоний сражается с ними, Зена-Клео бьет только одного из врагов. Она просит Антония не убивать выжившего, и приказывает тому пойти к Бруту и сообщить, что она и Антоний

живы и они вместе. Габриэль приходит к Октавиану в тюрьму. Он плачет и говорит, что хочет исправить ошибки Юлия Цезаря, чтобы везде воцарился мир.

Зена смотрит на луну. Входит Габби. Зена гадает, смогут ли Антоний и Октавиан работать вместе. Зена-Клео и Антоний разговаривают о том, что он должен убить всех людей Брута, даже простых солдат. Антоний говорит, что Октавиану не позволят жить и стать хорошим человеком. Зена-Клео говорит Антонию взять ее флот.

Она говорит: "Я знаю, что ты меня любишь"

Она сообщает Антонию, что Брут спускается по Нилу, если сражение произойдет там, то ее флот сможет отбросить врага, и они вместе сокрушат его.

Брут получает приглашение к царице. Он видит, что Зена играет роль Клеопатры. Зена говорит, что Брут убил Клеопатру. Он этого не отрицает. Зена-Клео говорит Бруту, что знает, что Марк Антоний предаст ее. Она говорит, что Брут должен спуститься по Нилу и атаковать Антония, а ее флот поддержит Брута. Брут говорит, что не доверяет Зене, Габби говорит, что отправится с ним. Габриэль говорит Зене, что, возможно, той не придется убивать Марка Антония. Антоний и Клеопатра на борту корабля ждут появления Брута. Габби и Брут разговаривают. Габби спрашивает, сколько людей должно погибнуть во имя блага Рима. План состоит в том, что египтяне сокрушат и Антония, и Брута, что приведет к власти Октавиана. Он говорит, что его судьба править Римом.

Зена-Клео подает сигнал, когда корабль Брута собирается протаранить судно Антония. Корабли сталкиваются, люди сражаются. Египтяне атакуют обе стороны. Брут понимает, что его предали, и идет за Габби. Он сильно избивает ее и готовится нанести последний удар мечом, но она хватает меч и перерезает ему горло. Он медленно опускается на палубу, видит Зену-Клеопатру и несколько раз выкрикивает ее имя. Антоний понимает, что его обманули. Он говорит, что верил ей и любил ее. Они сражаются. Зена поражает его. Он шепчет: "Я любил тебя" и умирает. Зена выглядит пораженно. Бой окончен. Идет дождь.

Октавиан говорит, что Рим теперь должен Зене. Она говорит ему заключить союз с Египтом. Зена говорит, чтобы он ставил благо людей превыше своего собственного, и уходит. Габби идет следом. Они стоят и смотрят на небо над пирамидами.